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澳门赌场江苏金材科技股份有限公司发行股

时间:2020-08-19 17:45

  详见本摘要“第三节 交易对方情况”之“一、本次发行股份购买资产的交易对方”。

  乌海化工及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。乌海化工现任股东鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已分别通过股东会决议同意本次重大资产重组方案,并承诺其分别为各自持有的乌海化工的股权的最终和真实所有人,不存在以信托、委托他人或接收他人委托等方式持有上述股份的情形。截止本摘要签署之日,乌海化工股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形,乌海化工及其子公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。同时,根据乌海化工现行有效的《公司章程》,其股权转让不存在前置条件。

  2012年6月28日,农银金融租赁有限公司(甲方)与乌海化工(乙方)签订了编号为“2012年农银租赁直租赁租字第16号”的《融资租赁合同》,由甲方根据乙方对租赁物及供货人的自主选择,通过签订买卖合同,出资购买并出租给乙方使用设备,其中租赁物主要为乌海化工在建项目拟购入的22套新设备。《融资租赁合同》的主要内容如下:

  同日,农银金融租赁有限公司与乌海化工签订了相应的《委托购买合同》(2012年农银租赁直租赁买字第16号),明确了租赁物的购买内容及价款;农银金融租赁有限公司、乌海化工、中国农业银行股份有限公司乌海海南支行签订了《资金监管协议》(2012年农银租赁直租赁监字第16号),保障《融资租赁合同》、《委托购买合同》及其他相应买卖合同项下各条款的履行及资金划转的安全;农银金融租赁有限公司与鸿达兴业集团有限公司签订了《保证合同》(2012年农银租赁直租赁保字第16号),对《融资租赁合同》项下全部债务承担无限连带保证责任。

  2010年12月14日,中国建设银行股份有限公司广东省分行(建行广东分行)、乌海化工、中谷矿业、鸿达兴业集团签署《股权收益权转让协议》,协议编号:建粤股权(2010)第1号,建行广东分行拟以35,000万元资金受让乌海化工持有的中谷矿业100%股权所对应的股权收益权,享有目标股权的全部收益。同日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司广州东山支行签署《股权质押合同》,合同编号:建粤股权质押(2010)1号,以中谷矿业100%股权及其派生的权益设定质押,为上述《股权收益权转让协议》项下履行股权收益权受让义务提供履约保证担保,出质股权金额35,000万元人民币,出质期限为主合同期限届满之日起二年。2012年3月,建行广东分行、乌海化工、中谷矿业、鸿达兴业集团签订《股权收益权转让协议之补充协议》,约定在2013年9月20日前,乌海化工若按《股权收益权转让协议》约定的价格回购目标股权收益权,建行广东分行应且只应将目标股权收益权转让给乌海化工或其指定的第三方;同时,在同等条件下乌海化工或其指定的第三方享有对上述股权收益权的优先回购权。

  2012年3月23日,公司控股股东鸿达兴业集团出具了关于解除上述《股权收益权转让协议》的《承诺函》,具体内容如下:

  “在金材股份向中国证监会报送本次重组申报文件前,本公司将向乌海化工提供一切必要的措施,包括但不限于向乌海化工提供资金支持等,确保乌海化工根据《股权收益权转让协议》及其补充协议的约定回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议。若因任何原因导致向中国证监会报送本次重组申报文件前乌海化工无法回购取得中谷矿业之股权收益权或终止、解除《股权收益权转让协议》及其补充协议,在各方需实施本次重组的前提下,本公司将采取一切必要的措施,包括但不限于以本次重组中经评估的中谷矿业100%股权(包括股权收益权)价值等值的现金置换中谷矿业100%股权等方式,确保不损害金材股份及其他股东的合法权益。

  若本公司违反上述承诺给金材股份及其他股东造成损失,一切损失将由本公司承担。”

  2012年7月30日,中国建设银行股份有限公司广东省分行、内蒙古乌海化工股份有限公司、内蒙古中谷矿业有限责任公司、鸿达兴业集团有限公司、中国建设银行股份有限公司广州东山支行五方签署了《股权收益权回购协议》,乌海化工于2012年8月6日向中国建设银行股份有限公司广东省分行支付了全部回购价款3.5亿元,完成了对上述中谷矿业股权收益权的回购。根据乌海化工与中国建设银行股份有限公司广州东山支行签订的《股权质押解押合同》,2012年8月7日,乌海化工在鄂托克旗工商行政管理局办理了股权出质注销登记手续。

  (1)2006年8月29日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保[2006]8-6号《抵押合同》,为海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押担保,海化有限以机器设备提供抵押担保,抵押物评估价值73,937.33万元,担保的债权本金为58,800万元,抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

  (2)2006年8月29日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保[2006]8-7号《抵押合同》,为海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押担保,海化有限以土地使用权提供抵押担保,抵押物评估价值3,142.26万元,担保的债权本金为58,800万元,抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。

  (3)2010年1月10日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海最高担保[2010]7-1号《最高额抵押合同》,将乌海化工PVC项目机器设备(经评估价值为141,755万元)抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行,为其与该行在2010年1月10日至2014年8月28日期间签订的人民币资金借款合同等主合同项下的债务提供最高额抵押担保,保证责任的最高限额为73,000万元。

  (4)2011年3月10日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订了编号为建蒙乌海担保[2011]5-2号《抵押合同》,为乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订的《人民币资金借款合同》项下所有债务提供抵押担保,乌海化工以土地使用权(乌国土资海南分国用(2010)第00062-第00077号)提供抵押担保,抵押物价值17,341.48万元,担保的债权本金为104,000万元。

  (5)2011年4月11日,乌海化工将30万吨/年PVC的一期、二期工程所有机器设备(评估价值总计3,230,578,003元)抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行,作为中国建设银行股份有限公司乌海分行对乌海化工上述剩余债权(金额10.4亿元)的担保,担保期限至2015年11月20日。

  截止本摘要签署之日,除上述抵押情况外,乌海化工及其下属子公司不存在其他抵押情况。

  截止本摘要签署之日,乌海化工及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关联企业占用的情况。

  截止2012年2月29日,乌海化工合并资产负债表负债总额219,509.39万元,其中:流动负债116,083.50万元,非流动负债103,425.89万元。乌海化工主要负债情况如下:单位:元

  2006年8月29日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷[2006]8号《人民币资金借款合同》,借款金额为人民币5.88亿元,采用浮动利率,借款用于30万吨PVC项目一期工程基本建设,借款期限自2006年8月29日至2014年8月28日。截止本摘要签署之日,该笔借款已归还27,000万元。

  2007年11月21日,海化有限与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署编号为建蒙乌海贷[2007]第13号《人民币资金借款合同》,借款金额为人民币6亿元,采用浮动利率,借款用于30万吨PVC项目二期工程基本建设,借款期限自2007年11月21日起至2015年11月20日。截止本摘要签署之日,该笔借款已归还27,000万元。

  2011年6月27日,乌海化工与中国工商银行股份有限公司乌海海南支行签署《流动资金借款合同》,合同编号:2011年乌海海南(流动)字第001号,借款金额为2,940万元,采用浮动利率,借款用于购买原材料,借款期限为1年,自实际提款日起算(分次提款的,自首次提款日起算)。

  2011年10月27日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷(2011)25号,借款金额为2,100万元,采用固定利率年利率6.56%,借款用于公司30万吨PVC项目流动资金周转,借款期限自2011年10月27日至2012年10月26日。

  2011年12月15日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷[2011]35号,借款金额为2,100万元,采用固定利率年利率6.56%,借款用于公司新建PVC项目流动资金周转,借款期限自2011年12月15日至2012年12月14日。

  2012年1月16日,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签署《人民币流动资金贷款合同》,合同编号:建蒙乌海贷[2012]2号,借款金额为10,000万元,采用固定利率年利率6.56%,借款用于日常生产经营周转,借款期限自2012年1月16日至2013年1月15日。

  2012年4月1日,乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》,合同编号:HHHT(2012)LDZJ字0043号,借款金额为10,000万元,采用固定利率年利率8.528%,借款用于流动资金周转(购煤),借款期限自2012年4月1日起至2013年3月31日止。

  2012年4月20日,乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》,合同编号:HHHT(2012)LDZJ字0050号,借款金额为2,000万元,采用固定利率年利率8.528%,借款用于流动资金周转(购煤),借款期限自2012年4月20日起至2013年4月19日止。

  2012年5月4日,乌海化工与中国光大银行股份有限公司呼和浩特分行签署《流动资金贷款合同》,合同编号:HHHT(2012)LDZJ字0062号,借款金额为5,000万元,采用固定利率年利率7.872%,借款用于流动资金周转(购买电石),借款期限自2012年5月4日起至2013年5月3日止。

  乌海化工是国内氯碱工业和纯碱工业并重的大型化工生产企业,最近三年主要产品PVC、烧碱、纯碱销售收入占所有产品销售收入的95%以上。

  乌海化工于2007年投资建设的年产“30万吨PVC、30万吨烧碱”项目被列为内蒙古自治区“十一五期间”重点建设工程。近年来乌海化工一直保持着高速发展的态势。2011年实现营业收入13.81亿元,实现净利润7,791.85万元。乌海化工生产的PVC、纯碱、烧碱等各类化工原料产品质量稳定,在市场上享有良好的声誉,产品畅销全国。

  为提高生产效率和经济效益,实现氯碱循环经济产业一体化,乌海化工目前正在建设 “8×31500KVA密闭式电石炉,50万吨/年电石” 和“电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线)电石项目。电石项目总投资5.6亿元,目前已完成项目设计和开工的全部准备工作。该项目工艺流程简单、安装工期短,且土建、公用工程施工量少,仅需要建设放置电石炉的框架厂房,不存在技术难度,计划于2012年底开始投入试生产。因乌海化工已有

  化工二号电石炉建设经验,可以保障项目按计划完工和顺利投产,该项目投产后可以满足乌海化工PVC生产的全部电石原料需求。(2)电石渣水泥项目。电石渣水泥项目设计产能120万吨,可以处理乌海化工PVC生产的全部电石废渣。电石渣是电石法PVC的主要排放废物,电石渣水泥项目使用电石水解后产生的电石渣浆,经过滤后,滤液返回作为工业循环水使用,电石渣可以直接脱水、烘干和煅烧为水泥熟料,替代了水泥的石灰石开采、破碎和煅烧工序。电石渣水泥项目的设备、工艺成熟,施工期短,是电石渣资源化最成熟、最经济的方法,可节约水泥生产所用的天然石灰石资源,降低水泥成本,并减少二氧化碳排放和根治废物堆存造成的环境污染,符合发展循环经济的要求,享受国家增值税减免的优惠政策,具有良好的经济效益、社会效益和环境效益。

  上述项目建成后,乌海化工将形成完整的氯碱循环经济产业链:(1)石灰石和煤炭在环保密闭电石炉中熔炼制成电石,电石水解后产生乙炔气体;(2)工业盐制成盐水后经电解产生氯气、氢气和液碱,氯气和氢气生成氯化氢;(3)液碱作为商品对外销售,氯化氢和乙炔合成制出氯乙烯;(4)氯乙烯经聚合反应后生成聚氯乙烯(PVC)。电石水解生成乙炔气体之后的废渣制成电石渣水泥。在这一循环经济产业链中,电石是PVC生产的重要原料,聚氯乙烯(PVC)和烧碱为氯碱产业的重要产成品,电石渣水泥为废料循环利用的副产品,可以实现原料的“吃干榨尽”和生产废料的“变废为宝”。

  中谷矿业目前正在建设“年产60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目”,总立项投资76.0608亿元,其建设内容包括:60万吨/年PVC、60万吨/年烧碱项目,配套100万吨/年电石和156万吨/年电石渣综合利用项目。项目共分为二期分步建设:

  该项目已于2010年奠基,前期投入主要用于支付设计费、订购PVC及烧碱项目重要设备、采购建筑材料、缴纳土地款等。目前已完成电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建基础工作,开始进入厂房主体施工,预计2012年底可投入试生产。

  广宇化工以兰炭、白灰为主要原料,生产和销售电石等产品。广宇化工目前拥有电石设计产能12万吨/年,配套年产20万吨电石炉气煅烧白灰旋转窑项目于2010年6月动工建设,并将于2012年三季度投入使用,该项目通过利用电石炉气余热加工电石原材料,从而降低了电石生产成本。

  海化设备安装是乌海化工全资子公司,主营业务范围为压力容器制造安装、非标设备制造、包装桶制造等。目前该公司拥有两项许可证资质,分别为:(1)特种设备安装改造维修许可证(压力管道,编号:TS3815044-2015),可以从事公用管道、工业管道的安装、维修等;(2)特种设备制造许可证(压力容器,编号:TS2215017-2015),可以从事第一类压力容器、第二类低中压容器的制造。海化设备安装自2007年成为乌海化工全资子公司以来,对其视同乌海化工的事业部进行管理,且一直未开展实质性的经营活动。

  为彻底消除本次重组后潜在的同业竞争并减少关联交易,乌海化工设立了全资子公司广东金材实业有限公司(其中乌海化工持股90%,中谷矿业持股10%)以承接相关方可能与乌海化工形成同业竞争的化工原料贸易业务。2012年8月6日,金材实业已在广州市工商行政管理局领取了注册号为的《企业法人营业执照》。

  根据大信会计师出具的“大信审字[2012]第1-2955号”《审计报告》,乌海化工最近两年及一期的主要财务数据如下:单位:万元

  本原经贸成立于2005年6月,注册资本1,000万元,是由海化有限、自然人周奕雄二位股东共同出资组建,占注册资本的比例分别为60%和40%。本原经贸成立时,乌海化工刚恢复纯碱和烧碱生产,设立本原经贸的目的是销售乌海化工生产的小苏打产品。但本原经贸设立以后,乌海化工已取消了恢复小苏打生产的计划,本原经贸自成立以来,未实际开展经营业务。2012年2月,经乌海化工股东会决议,将乌海化工持有的本原经贸60%的股权以出资额600万元价格转让给乌海市海外建筑有限公司。

  2012年3月12日,本原经贸在乌海市工商行政管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本原经贸目前经营范围为销售化工仪器、仪表设备,与本次交易标的的主营业务不存在同业竞争关系。

  2012年1月,经乌海化工股东会决议,同意乌海化工注册资本由20,000万元增加至23,017万元,鸿达兴业集团以货币资金35,000万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股对乌海化工增资,余额31,983万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于2012年1月19日出具了“乌华锐验[2012]3号”《验资报告》,对此次增资情况进行审验。本次增资主要是用于偿还乌海化工前期为建设“30万吨PVC、30万吨烧碱”项目需要而融资借用款项,本次增资后乌海化工利用增资款清偿了部分借款。

  2012年2月,经乌海化工股东会决议,同意乌海化工注册资本由23,017万元增加至26,034万元,鸿达兴业集团以货币资金35,000万元,按照11.6:1的比例折为3,017万股对乌海化工增资,余额31,983万元计入资本公积。乌海市华锐会计师事务所有限责任公司于2012年2月7日出具了“乌华锐验[2012]6号”《验资报告》,对此次增资情况进行审验。本次增资主要是因为乌海化工投建的电石和水泥项目正处于建设期,尚需投入大量建设资金,大股东鸿达兴业集团因此向乌海化工增资,以保证项目建设资金的需要。

  广宇化工成立于2007年11月20日,是由自然人张宁平出资300万元成立的公司,主要从事电石生产与销售业务。

  2011年6月30日,张宁平、乌海化工、广宇化工签订《股权转让框架合同》,同意张宁平将其所持的广宇化工100%的股权以300万元转让给乌海化工,并由乌海化工向广宇化工提供5,380.01万元借款,其中,60万元用于广宇化工的日常经营,其余5,320.01万元用于清偿广宇化工债务(其中,49,778,328.01元由乌海化工直接支付给张宁平,用于抵消广宇化工所欠张宁平的全部债务38,247,999.82元及委托张宁平为广宇化工代偿的债务11,530,328.19元,借款中余下3,421,771.99元由广宇化工直接偿还给其他债权人)。截止2011年6月30日,乌海化工已向张宁平支付了股权转让价款300万元及部分代偿债务金额38,247,999.82元,乌海化工已取得对广宇化工的实际控制权。

  2011年12月17日,经广宇化工股东决议,同意将股东张宁平所持广宇化工100%的股权共300万元的出资转让给乌海化工。同日,张宁平与乌海化工签订《股权转让协议》,由将张宁平所持广宇化工100%股权以300万元的价格转让给乌海化工。广宇化工的主营业务为生产和销售电石。电石是生产聚氯乙烯的主要原材料,收购广宇化工后有助于乌海化工控制原材料采购成本,完善其产业链。

  海鑫化工成立于2000年11月8日,是由自然人孙卓明、孙彦景分别出资80万元、20万元成立的公司,公司成立时注册资本为100万元,主要从事电石生产与销售业务。2005年2月,海鑫化工注册资本增至669万元,其中孙卓明持股97%,孙彦景持股3%。2009年11月20日,经海鑫化工股东会决议,同意股东孙卓明将其持有的海鑫化工60%的股权转让给周奕雄、37%的股权转让给樊刚,同意股东孙彦景将其持有的海鑫化工3%的股权转让给樊刚。2009年11月22日,孙卓明、孙彦景与周奕雄、樊刚签订了上述股权转让的《股权转让合同书》。本次股权转让完成后,周奕雄和樊刚分别持有海鑫化工60%和40%的股权。

  根据2008年9月10日内蒙古自治区经济委员会、内蒙古自治区发展和改革委员会《关于提高电石和铁合金差别电价标准的通知》,对于没有为区内PVC、钢等配套的电石、铁合金生产企业列为限制类,在现行电价目录基础上每千瓦时提高0.07元;对限制类中为区内PVC等下游企业配套的电石企业,经审定后供应量用电恢复执行目录电价。因乌海化工当时需要采购电石作为原材料,本着互惠互利的原则,在2009年的股权转让时,乌海化工作为名义股东,代持了上述周奕雄和樊刚合计持有的海鑫化工100%股权,从而在采购海鑫化工电石的时候享受一定的价格优惠。

  海鑫化工主要从事电石的生产和销售,拥有3×27500KV半密闭式电石炉、17500KVA内燃式电石炉和12500KVA内燃式电石炉,其电石生产工艺采用的是开放式电炉工艺,该生产工艺能耗大,污染重。根据中华人民共和国工业和信息化部制定的《部分工业行业淘汰落后生产工艺装备和产品指导目录(2010年本)》,化工行业开放式电石炉属于指定淘汰的落后产能。因此,2010年12月,周奕雄将其所持海鑫化工60%的股权全部转让给樊刚,乌海化工不再为樊刚代持海鑫化工的股份,并办理了相关工商变更登记手续。

  经独立财务顾问核查,在海鑫化工存续期间,乌海化工并未实际对海鑫化工出资,在2009年11月至2010年11月期间,乌海化工为关联自然人周奕雄和非关联自然人樊刚代持其合计持有的海鑫化工100%股权,为海鑫化工名义股东。自2010年12月周奕雄转让其持有的海鑫化工60%股权后,乌海化工与海鑫化工再无任何代持或其他关联关系。

  海兴化工成立于2009年3月19日,注册资本100万元,是由乌海化工出资设立。2010年8月27日,海兴化工股东作出决定,同意乌海化工将原出资100万元全部转让给非关联自然人张培鑫,转让价格为100万元。同日,乌海化工与张培鑫签订了《股东转让出资合同书》,约定乌海化工将其持有的海兴化工100%股权以100万元的价格转让给张培鑫。2010年9月30日,海兴化工在广州市工商行政管理局荔湾分局办理了工商变更登记手续。

  乌海化工(含下属控股子公司)主要产品为聚氯乙烯、烧碱(包括液碱和片碱)、纯碱、电石等,其中电石主要供给PVC装置生产聚氯乙烯,其他主要产品用于对外销售。

  烧碱(NaOH):广泛应用于洗涤剂、肥皂、造纸、印染、纺织、医药、金属制品、基本化工及有机化工工业。

  纯碱(Na2CO3):主要用于化学制品、媒染剂、轻泄剂、玻璃制造、造纸、洗涤剂、颜料填充及塑料工业等原料。

  PVC工艺简述:电石经破碎后,小颗料电石在发生器内与水接触发生水解反应生成粗乙炔气体,粗乙炔气体与来自烧碱装置的氯气、氢气所产生的氯化氢气体混合进入转化器内,在触媒的催化作用下进行反应,生成粗氯乙烯气体及少量二氯乙烷等副产物,粗氯乙烯经过水洗泡沫塔、水洗填料塔及碱洗塔除去其中的酸性气体后,去氯乙烯分馏工序,分馏得到精制的氯乙烯单体。氯乙烯单体采用悬浮工艺生成悬浮聚氯乙烯树脂。乙炔发生产生的电石渣浆经浓缩、压滤后清液全部返回乙炔发生器,电石渣送特种水泥作为生产主要原料。

  烧碱工艺简述:以工业盐及卤水为主要原料,同时回收脱氯淡盐水、水合肼副产盐水,经钙法除硝工艺除硝,完成盐水精制。精制后盐水在电解槽内通过电解生产出氢氧化钠的电解液、氯气和氢气,电解液经过蒸发可生产多品种烧碱。乌海化工目前采用的离子膜法电解工艺生产烧碱主要是将经过精制的盐水溶液经二次精制后进入离子膜电解槽,通过电解得到浓度为32%的液碱以及氯气、氢气,32%的离子膜液碱再经过直火煅烧成为98%的固碱产品。氯气和氢气经氯氢装置后送至PVC装置,多余的氯气用于制作液氯。

  纯碱工艺简述:原盐经溶解、调和等工序制成精盐水,然后送入碳化尾气吸收塔洗涤尾气,并回收其中的NH3及CO2洗涤后的淡氨盐水送到重碱吸收塔制氨盐水。氨盐水在碳化塔中与煅烧石灰石产生的CO2 反应制得NaHCO3 的碳化出碱液,在经真空式滤碱机过滤,碱饼送到煅烧炉煅烧得到纯碱。滤碱机出来的母液送煅烧炉气洗涤塔洗涤炉气后返回重碱蒸氨塔,与石灰送来的灰乳反应,将固定氨转化为游离氨,NH3被蒸出,返回吸收塔继续制成氨盐水。

  针对大宗原料的采购,乌海化工建立了大宗原料管理领导小组,该小组成员由生产部经理、调度中心经理、质控部经理、财务经理、采购部经理等构成,负责大宗原料管理方针政策和制度的制定与执行,以及大宗原料供货渠道管理、采购策略、价格管理和库存策略的制定优化等工作。大宗原料的采购流程为:大宗原料管理领导小组根据原材料市场价格、仓储能力、生产负荷安排等制定库存策略计划,并根据部门需求制定采购计划和寻找供应商,采购部编制《请购报告》经领导审批后,大宗原料采购组执行采购,并根据原材料市场价格的波动趋势与供应商签订长、短期合同。

  针对备品、备件及原、辅材料的采购,乌海化工建立了备品、备件及原、辅材料采购领导小组,该小组成员由生产部经理、调度中心经理、质控部经理、财务经理、采购部经理、生产技术中心负责人等构成。备品、备件及原、辅材料的采购流程为:备品、备件及原、辅材料采购领导小组根据各生产部门、管理部门及技术中心的需求确定采购计划和需找供应商,采购部编制《请购报告》经领导审批后,备品、备件及原、辅材料采购组执行采购,并与供应商签订合同。

  通过建立ERP管理系统,乌海化工将生产管理、库存管理、采购管理等集成,使采购管理能够精确到日。

  乌海化工于每年年初召开多部门(含采购部、生产部、销售部等)决策会,在结合上一年度产销情况、现有装置运行情况、新的一年市场行情预测等因素的前提下,讨论制定当年生产计划。每月根据总体规划以及产品市场动态变化情况,集中多部门讨论当期各产品生产安排、实现动态化调节,平衡生产。每周召开生产调度会,及时反馈采购、生产、销售等环节存在的问题,及时跟踪并推进生产的顺利进行和计划的落实。生产调度中心负责组织安排有效的生产。

  乌海化工以“技术创新,科学管理,质量为本,信誉取胜”为质量方针来满足客户的合理要求,从而不断的开拓市场,提高产品的竞争能力,提高经济效益,完成销售目标。销售部下设市场业务部,负责落实各产品的销售工作,根据公司下达的生产任务,编制年度销售计划,月度销售计划。在年度计划的指导下,公司每月举行“短期经营决策会”集中讨论次月销售计划。市场业务部跟踪、收集目标市场价格走势,报每月“短期经营决策会”,讨论并决定产品价格后,由交易管理及法律事务部拟定价格标准,并监督市场业务部执行该价格政策。

  乌海化工采取以直销和经销并重的销售模式,其所有产品最终用户均为生产型企业。由于PVC应用领域广泛,下游厂家众多、采购较分散,因此针对中小终端客户企业采用经销模式,通过经销商将产品分销给广大PVC下游厂家;针对大型客户,企业采用直销模式,直接将产品销售给终端客户。

  乌海化工拥有稳定的客户群体。以质量和价格优势创造品牌优势,吸引大批客户;以优质的销售服务建立长期战略合作关系,稳定客户资源。

  市场业务部根据每月销售计划制定相应的物流计划。乌海化工目前的运货方式主要以海铁联运、铁路为主,集装箱以及汽车运输为辅。乌海化工建立物流管理系统以确保产品准确、及时进行发运,同时负责产品发运的安全监控,做到有点有面,以点带面,形成经济、便捷、快速、高效的物流管理模式。

  注1:截止本摘要签署之日,乌海化工“30万吨PVC、30万吨烧碱”项目二期工程已全部建成投产,投产后PVC总产能为30万吨,配套烧碱总产能为30万吨。

  2010年、2011年和2012年1-2月,乌海化工产品销售收入中,PVC、液碱、纯碱及片碱合计占比较大分别为99.06%、96.74%和99.21%。金额单位:万元

  注:产品的均价是指不含税价格;液碱均价为折百价(即折合成100%固体烧碱的价格)。

  液碱、片碱主要的消费群体为:制造甲酸、草酸、硼砂、苯酚、氰化钠及肥皂、合成脂肪酸、合成洗涤剂等化工企业,用于纺织印染及造纸工业、冶炼工业、仪器工业、胶粘剂工业等。

  乌海化工生产PVC的主要原材料是电石和氯化氢气体,生产烧碱所需原料为原盐,所需能源主要为电力。下表中的采购数据为合并外部采购数据,此外,乌海化工2011年712月、2012年12月向广宇化工内部采购的电石数量分别为24,504.87吨、4,989.8吨。

  报告期内乌海化工采购的主要原材料和能源数量情况(外部采购)如下:单位:吨、度

  乌海化工的固定资产主要是房屋建筑物,通用设备、专用设备、运输设备等,乌海化工依法拥有相关产权和权利的证明文件。截止2012年2月29日,乌海化工经审计的合并财务报表的固定资产账面净值为110,099.30万元,成新率84.89%,具体情况如下:

  注:上述海化有限名下的房产目前正在办理所有权人名称由海化有限到股份公司名称的变更手续。

  除上述已取得的房产证外,乌海化工有部分房屋尚未取得产权证书,截止2012年2月29日,该等未办证房产的账面净值合计3,565,649.81元,占乌海化工全部房屋及建筑物账面净值的比例为1.00%。

  就上述未办理所有权证书的房屋,鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业已承诺将协助乌海化工办理完成上述房屋的产权手续,如因产权手续不完善而致使乌海化工受到任何损失或支出任何费用,由鸿达兴业集团、成禧公司和皇冠实业无条件赔偿乌海化工及其全资子公司因该等产权手续不完善而受到的所有损失。

  截止本摘要签署之日,标的资产的在建工程项目主要为乌海化工“50万吨/年电石项目”、“电石渣综合利用水泥生产线万吨烧碱产业综合项目”一期工程。

  乌海化工电石项目。该项目已完成电石炉主厂房和配套厂房、仓库的土建基础工作,开始进入厂房主体施工。预计2012年8月中旬主厂房完成地面三层,开始同步进行电石炉设备安装,9月初开始同步安装电气设备和变压器。10月上旬开始工艺管道安装,11月上旬开始试车生产。

  乌海化工电石渣水泥项目。该项目已完成主体厂房的建设工作,7月底开始安装设备,预计11月上旬可试车投产。

  中谷矿业60万吨PVC、60万吨烧碱产业综合项目。该项目一期工程中的“50万吨/年电石项目”进度与乌海化工电石项目进度基本相同,一期工程中“30万吨PVC、30万吨烧碱项目”预计将于2013年三季度末完成工程建设和单机调试,做好试生产的准备工作,2013年四季度进行试生产,为期6个月,于2014年转入正式生产。该项目二期工程预计将于2014年开始建设,具体动工时间将根据一期项目的生产情况和二期项目资金的筹措情况确定。

  截止2012年2月29日,乌海化工经审计的无形资产账面价值为9,855.23万元,无形资产主要包括土地使用权、商标等。

  注:2011年3月,乌海化工与中国建设银行股份有限公司乌海分行签订抵押合同(建蒙乌海担保[2011]5-2号),将以上16宗土地(即乌国土资海南分国用(2010)第00062、000 63、000 64、000 65、000 66、000 67、000 68、000 69、000 70、000 71、000 72、000 73、000 74、000 75、000 76、000 77号的土地使用权)抵押给中国建设银行股份有限公司乌海分行用作长期借款的抵押担保。(2)商标

  (2)乌海化工电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线项目

  注:截止本摘要签署之日,该项目尚未竣工,预计将于2012年底投入试生产。

  电石渣综合利用2500t/d熟料、120万t/a水泥生产线万吨/年电石项目

  乌海化工作为危险化学品生产企业,从项目设计、施工、试生产、竣工验收、到正式投产严格按照国家有关规定,坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针,坚决贯彻落实安全生产各种法律法规,制定了《安全生产例会制度》、《施工与检维修安全管理制度》、《安全生产检查和隐患排查制度》、《安全教育培训管理制度》等安全生产管理制度。

  (1)设置安全管理机构、配备专业安全管理人员;制定完善的安全生产管理制度、落实安全生产考核责任

  乌海化工设立了安全管理机构安全环保部,配置有专职安全管理人员,负责全公司的日常安全管理工作,此外,各事业部设有专、兼职安全管理人员,每个车间、班组设有兼职安全员,形成从上到下的安全管理

  。从事安全管理的员工均取得安全管理人员资格证书。乌海化工建立了各级各类人员安全生产责任制、安全管理制度和安全操作规程,用于指导规范员工的安全工作,同时明确责任,奖惩分明以促进员工安全工作的积极性。

  (2)配备完善的安全基础设施、改善现场作业条件乌海化工配置的消防措施包括水消防系统、移动灭火器材、火灾报警装置、消防电源、消防站等。根据不同的岗位配备劳保用品,并确保劳动保护用品能够及时发放。

  乌海化工设有自动控制系统,在离子膜烧碱、VCM(氯乙烯)和PVC聚合、锅炉设有控制室,在控制室内设置独立的分布式控制系统(DCS)、并由DCS实现报警、连锁及紧急停车控制。其中离子膜烧碱装置在盐酸和蒸发固碱工段设有远程操作站,操作人员通过远程操作站对装置进行控制和管理。

  设置可燃气体和有毒气体泄露检测装置和火灾报警装置,在有可能泄露氢气、乙炔、氯乙烯气体的生产装置区和厂房,如电解厂房、氢气处理房、乙炔发生房、乙炔清净厂房、乙炔压缩厂房、氯乙烯精馏和压缩厂房等设置可燃气体检测报警装置。在有可能散发氯气的生产装置和厂房,如电解厂房、氯气处理厂房等设置有毒气体检测报警装置。乌海化工设置一整套火灾报警系统,火灾报警控制盘设在控制室内,在生产装置区内设置防爆型手动报警按钮,在控制室、配电室、仓库等房间内配置感温、感烟探测器等报警设施,做好安全防范工作。

  设置视频监控系统,乌海化工在生产装置区、主要生产厂房、氯乙烯储罐区、乙炔气柜、氯乙烯气柜均设置视频监控系统,视频资料在各控制室动态显示,以做到实时跟踪。

  乌海化工定期进行安全检查,并对检查的隐患实行“四定原则”(即定人、定时、定措施、定资金)进行整改并将整改结果上报安全环保部,安全环保部对整改结果进行复查。

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